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一次偶然之中,天真单纯的少女爱丽丝(Charlotte Henry 饰)追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子(Richard Skeets Gallagher 饰),掉进了兔子洞,穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里,邪恶的红王后(艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰)手握大权,居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界,只有爱丽丝一人保持着清醒和理智,她先后遇见了渡渡鸟(波莉·莫兰 Polly Moran 饰)、柴郡猫(理查德·阿伦 Richard Arlen 饰)、和青蛙(斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰)等角色,帮助兔子找回了丢失的扇子和手套,勇敢的站出来,带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终,爱丽丝才发现,这一切只不过是自己的一个梦罢了。